公告本公司董事會決議買回本公司股份

 公告本公司董事會決議買回本公司股份

1.董事會決議日期:107/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,739,104,000
5.預定買回之期間:107/11/12~108/01/11
6.預定買回之數量(股):1,100,000
7.買回區間價格(元):64.50~143.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.40
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情事。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第 二 案
案 由：本公司擬買回本公司股份案。
說 明：一、為維護公司股東權益及轉讓同仁用以激勵士氣並留任優秀人才，本公司擬依
證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買本公司股份。
本次買回股份計畫說明如下：
（1）買回股份目的：轉讓予同仁。
（2）預定買回期間：自民國107年11月12日起至民國108年1月11日止。
（3）預定買回數量：1,100,000股。
（4）買回區間價格：每股新台幣64.5元至新台幣143元，當公司股價低於所定區間價格下限
時，將繼續執行買回公司股份。
二、承上，為使本公司股份轉讓同仁有所依循，擬訂定「第一次買回股份轉讓員工辦法」，
請詳附件6。
三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條之規定，出具聲明書請詳附件7。
四、本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見,請詳附件8。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
淘帝國際控股有限公司 買回股份轉讓員工辦法
第一條  本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金
融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司
買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
第二條  本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條  本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工，逾期未轉讓部分視為本公司未發行股份，應辦理註銷變更登記。
第四條  凡於認股基準日在職之本公司員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份
超過百分之五十之子公司(含海外子公司員工)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認
購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條  員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻(關鍵人才)等標準，
並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定
員工得受讓股份之權數，由董事會核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則視為棄
權，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
第六條  本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款
期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條  本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇
公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之；如以低於實際買回之平均價
格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之
出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上
市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理
第八條  本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。
第九條  本辦法經審計委員會審議後,送董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修
訂；另應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十條  本辦法訂定於2018年11月9日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
淘帝國際控股有限公司 董事會聲明書
一、本公司經民國107年11月9日第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分
之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,100,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.40%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之2.26%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事全數同意本聲明書之內容，併
此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
淘帝國際控股有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價格區間之
訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理,尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無